公元208年，刘备联合东吴的孙权，在赤壁打败曹操的83万大军，这才在荆州站稳脚跟。可荆州连年打仗，土地长不出什么庄稼来，刘备决定向益州进军。
益州在大西南，土地肥沃，物产丰富，自古就有“天府之国”的美称。益州被刘璋统治，都城是成都。刘备要占益州，可不是一件轻而易举的事。
因为，益州四面都是高山，又有长江作为天险，地势险要，易守难攻。
正当刘备盘算如何进攻益州时，形势发生大变化。
公元211年，曹操放出风，说要进攻汉中的张鲁，一下就把益州的刘璋给吓坏了。
汉中离益州近，要是它被曹操打下，益州肯定保不住!于是刘璋赶紧和张松和法正等谋士商量对策。张松和法正因为刘璋懦弱无能，早就想投奔刘备。张松就对刘璋说：
“与其等着让曹操消灭张鲁，不如请刘备来消灭他。这样，让刘备抵抗曹操，还可以送个人情给刘备。”
刘璋觉得很有道理，派法正到荆州去接刘备。
刘备喜出望外，让诸葛亮和关羽留守荆州，自己和庞统率领大军，浩浩荡荡开往益州。
不料，孙权也早就想吞掉益州，一看刘备进了益州，派人告诉刘备说：曹操要报赤壁大战的仇，又要打过来，让刘备赶快回荆州准备抵抗。庞统立即对刘备说：
“孙权让你撤出益州，是他找机会想吃掉益州。所以，你现在必须马上拿下益州不可。”
“那，我该怎么办呢?”
“第一，刘璋现在没做什么准备，咱立刻组织精锐部队，突然袭击成都。第二，防守白水关的杨怀和高沛早就怕你到益州来，劝刘璋叫你回荆州。咱假装荆州有急事，说要回去。他们来送行，趁机杀了他们，占领白水关。第三，咱们撤退到白帝城，跟荆州连接起来，以后再慢慢想办法。”
刘备说：“第一个办法太急，第三个办法太慢，还是用第二个办法吧。”
于是，刘备给刘璋写了一封信，说他要回荆州，请刘璋借他一万精兵和粮草。
刘璋满肚子不高兴，可又没办法，只好答应了。
谁知，就在这个时候，张松背地里帮助刘备的事被刘璋发现了，杀了张松，并下令各个关口不放刘备走。刘备立即派人把杨怀、高沛找来，二话不说，当场杀了。接着，马上进兵，占领白水关，夺了好几个城，还把雒城团团围住。
雒城是益州一个要镇，离成都不算远。刘璋在此派了很多兵马。刘备攻打雒城，打了很久都没成功，只好写信给诸葛亮，让他再派些兵马来。就在这时，庞统带兵攻城，被城上射下来的箭射死了。
刘备哭得死去活来，咬牙发誓：“不把雒城攻下来，决不罢休。我一定要报仇!”
刘备下了狠心，全军将士也真的拼了性命，没白天没黑夜地连着攻了好几天，终于把雒城攻下。
然后，刘备一不做二不休，马上进军成都，把成都包围了起来。这时，诸葛亮和赵云也赶到了成都。刘备攻打成都的士气更高了。
这么一来，刘璋在成都城内坐不住了，说：“凭着城里的兵马和粮草，还能坚持一些时间。可我对老百姓没什么恩惠，要是他们反抗，可不得了！咳，算了，还是把益州让给他吧。”
就这样，刘备进了成都，占领了整个益州。从此以后，开始了创国建业的历程。